Что такое заморозка активов

Война санкций 

30 мая, 15:20

Собрали актуальные советы от санкционных юристов для частных инвесторов: когда подавать обращение за индивидуальной лицензией на разблокировку, что указать в тексте, какие документы нужны и сколько это стоит

Курс доллара ЦБ

Курс евро ЦБ

Что такое заморозка активов

7 октября 2022 года Еврокомиссия в рамках восьмого пакета санкций против России выпустила рекомендацию относительно активов российских инвесторов. Согласно этому документу, компетентные органы каждого члена Евросоюза — регуляторы или министерства финансов — могут разрешить в своей стране разморозку денег и активов, принадлежащих Национальному расчетному депозитарию.

Что такое заморозка активов

Сервис в партнерстве с Тинькофф Инвестициями. Котировки обновляются раз в 15 минут

В 2022 году на фондовой бирже свыше 5 млн инвесторов столкнулись с заморозкой своих зарубежных активов  западных санкций.

Сумма, заблокированная в иностранных акциях, составила около 320 млрд рублей. Сейчас органы власти, биржа, брокеры и другие профессиональные участники российского рынка предлагают различные способы поддержки и помощи пострадавшим инвесторам.

Расскажу про основные предложения.

Как делать деньги из денег

Лучшее об инвестициях за неделю — в вашей почте каждый понедельник. Бесплатно.

Весной 2022 года более 5 млн. российских инвесторов ощутили на своих брокерских счетах действие санкций в виде блокировки активов. По данным самого ЦБ сумма заблокированных активов оценивается в 6,7 трлн. руб.

Что такое заморозка активов

Для многих инвесторов, да для всей рыночной системы данная ситуация оказалось нестандартной. И вот спустя полгода, когда есть четкое понимание произошедшего, разберем последствия случившегося, варианты действий с заблокированными бумагами и рассмотрим предпринимаемые меры для решения сложившейся проблемы.

Мы обновили информацию 30 декабря 2022 года.

Национальный расчетный депозитарий опубликовал дальнейшие шаги по разблокировке замороженных активов российских инвесторов в Clearstream. Представленный план предварительный и может измениться в любой момент.

Напомним, что в марте 2022 года крупнейшие европейские депозитарии, бельгийский Euroclear и люксембургский Clearstream, отказались от сотрудничества с российским НРД и заморозили все его счета и активы. 3 июня ЕС это решение своих депозитариев официально подтвердил и ввел прямой запрет на взаимодействие с НРД в рамках шестого пакета санкций.

В восьмом пакете ограничительных мер Еврокомиссия одобрила поправки, которые дают регуляторам отдельных европейских стран разблокировать активы на счетах НРД. Для этого НРД нужно получить официальное разрешение от бельгийского и люксембургского Минфинов, но все действия должны быть выполнены до 7 января 2023 года.

В 20-х числах декабря НРД получил необходимые разрешения: сначала генеральную лицензию от Минфина Люксембурга на разблокировку своих счетов, а затем и от Минфина Бельгии.

Эти указы между собой сильно отличаются: люксембургский депозитарий Clearstream намерен просто вывести все активы россиян с меньшим количеством юридических проверок, а Euroclear, наоборот, со всевозможными мерами — и то только после продажи ценных бумаг, что может значительно затянуть процесс.

По данным СМИ, ЕС заморозил активы 5 млн российских инвесторов на сумму около 68 млрд евро: 50 млрд евро находится в Euroclear, 5,5 млрд евро — в Clearstream, а оставшиеся 12,5 млрд евро хранятся в других местах.

Почему акции оказались заблокированы

В марте 2022 года европейские депозитарии Euroclear и Clearstream официально уведомили НРД
о том, что обслуживание его счетов приостановлено. Как следствие, проводить какие-либо операции с рядом иностранных ценных бумаг стало невозможно. Потому брокеры и расчётный депозитарий в лице СПБ Банка перевели эти активы на неторговые счета.

НРД пытался добиться ответа от иностранных депозитариев, но усилия ни к чему не привели. В это время Банк России определил перечень бумаг, торги которыми попали под ограничения. В мае принято централизованное решение о приостановлении торгов по иностранным ценным бумагам, заблокированным международными расчётно-клиринговыми организациями.

Что такое заморозка активов

Заблокированные активы переведены на неторговые счета, при этом право собственности осталось за инвестором. Под блокировку попали не все иностранные активы. Существенная часть иностранных акций, торгуемых на СПБ Бирже (около 86%), хранятся вне НРД и свободно обращаются и сейчас. Что значит – хранятся в НРД?

Акции, купленные на СПБ Бирже, хранятся на счетах депозитария СПБ Банка, который в свою очередь связывается с американским депозитарием Depository Trust Company через посредников, среди них:

В целом схема учёта иностранных ценных бумаг выглядит так:

Что такое заморозка активов

Из-за санкций НРД перестал выполнять функцию посредника, и СПБ Банк связывается с перечисленными выше депозитариями напрямую, потому покупать иностранные акции всё ещё можно. Ценные бумаги, купленные на СПБ Бирже после 31 мая, учитываются у других организаций, а те, что остались на счету НРД, переведены на неторговые счета.

По решению ЦБ, 14% заблокированных акций распределили между всеми брокерами пропорционально.

СПБ биржа определила специальную методику, по которой рассчитывалось количество заблокированных бумаг для каждого конкретного инвестора. В денежном выражении сумма заблокированных активов не должна была превысить 14% портфеля клиента, но по факту методика не соблюдалась, и акции отдельных эмитентов были заблокированы в полном объёме.

Список бумаг, которые переведены на не торговые счета, опубликован на сайте СПб биржи.

ЦБ предложил механизм, который компенсирует потери частных инвесторов от блокировок. Эксперты говорят, что он потребует отдельной законодательной базы, а также не верят в то, что получится покрыть 100% убытков

Что такое заморозка активов

Глава ЦБ Эльвира Набиуллина заявила на Московском финансовом форуме, что регулятор обсуждает идею компенсации замороженных активов россиян за счет прибыли от замороженных средств нерезидентов в России. По ее словам, эта идея может быть реализована в виде фонда компенсации, возможно, на базе Агентства по страхованию вкладов (АСВ).

«Для того чтобы вернуть доверие, нужно придумать механизмы, которые смягчат проблему замороженных активов. У наших людей, которые вложились в финансовые рынки, большая часть активов заморожена. И мы сейчас обсуждаем идею в том числе создания такого фонда компенсаций, возможно, на базе АСВ, чтобы доходами со средств нерезидентов, которые мы со своей стороны заморозили, можно было бы компенсировать, например, для массовых инвесторов вот эту часть», — сказала Набиуллина.

Конкретные механизмы создания и функционирования фонда, порядок осуществления выплат из него и иные параметры реализации данного проекта в настоящее время находятся в стадии обсуждения, добавили в пресс-службе ЦБ. В АСВ на запрос «РБК Инвестиций», готово ли ведомство к выполнению задачи по работе с компенсационным фондом, сообщили, что не вправе комментировать документы, находящиеся в стадии разработки.

Счет типа С — специальный счет, который может быть открыт инвестору-нерезиденту, в частности для получения дивидендов и купонных выплат по облигациям, и на который можно зачислять только рубли. С него невозможно вывести средства, можно только направить на ограниченный круг целей типа уплаты налогов или покупки ОФЗ. При этом ЦБ и Минфин могут выдать отдельное разрешение на зачисление такой прибыли на обычный счет или на конвертацию рублей в валюту.

С 28 февраля Банк России запретил российским брокерам продавать
ценные бумаги 
по поручениям иностранных инвесторов. Ограничения были введены после того, как западные страны договорились заморозить валютные активы ЦБ за рубежом и запретить любые транзакции с ним.

Что случилось

В начале марта 2022 года европейские депозитарии Euroclear и Clearstream заблокировали счета Национального расчетного депозитария, чего часть бумаг российских инвесторов оказалась заморожена.

В начале лета Евросоюз объявил о прямых санкциях против НРД, которые, по сути, узаконили ранее введенную финансовую блокировку со стороны Euroclear и Clearstream. Финансовый мост между Россией и Европой был окончательно разрушен, замороженными оказались активы российских инвесторов на сумму более 70 млрд евро.

Тем не менее уже в середине августа Еврокомиссия начала искать пути решения, выдвинув НРД два условия для разблокировки, которые российская организация в итоге выполнила. Это позволило в начале октября сделать следующий шаг навстречу — он опубликовал разрешение на разморозку зависших активов инвесторов.

Какие активы россиян могут быть разморожены:

Последствия блокировки акций для инвесторов

Несмотря на блокировки, инвестор всё ещё является собственником ценных бумаг, проблема в том, что возможности по реализации прав акционера максимально ограничены.

Заблокированные бумаги продолжают оставаться активами – они также работают на инвестора. По ним можно отслеживать движение котировок в торговом приложении брокера. Но биржевые сделки по ним запрещены, о чем сигнализирует напоминание от брокера.

Что такое заморозка активов

Вопрос дивидендов стал одной из причин разделения иностранных ценных бумаг на категории торгуемых и заблокированных. Основным депозитарием акций из листинга СПБ Биржи является СПБ Банк, и он получает дивиденды только от тех акций, которые хранятся вне НРД. Но особенности учёта не позволяли банку понять, кому из инвесторов принадлежат ценные бумаги НРД, а кому – те, что учитываются через другие депозитарии.

Перевод части бумаг на неторгуемые счета решил проблему. Дивиденды по заблокированных активам не выплачиваются их держателям. Они аккумулируются  на счетах в Euroclear и будут выплачены разом, когда решится вопрос с санкциями против НРД.

Напомним, что маржинальная торговля – торговля с использованием средств и активов брокера. То есть брокер кредитует инвестора либо ценными бумагами (short selling), либо денежными средствами (long selling). Как и в схеме кредитования в банке, кредит от брокера дается под %, комиссию. Кредит брокера – это всегда кредит с обеспечением. То есть брокер не может позволить инвестору «проиграть» кредитные средства, поэтому в любой маржинальной сделке есть обеспечение собственным капиталом. Так вот брокер не принимает заблокированные ценные бумаги в обеспечение при маржинальной торговле, т.к. их невозможно продать.

Также, если у инвестора на момент обособления активов на неторговый счет были открыты маржинальные позиции, где заблокированные бумаги выступали в качестве обеспечения, то ему приходилось пополнять счёт или сокращать размер необеспеченной сделки, чтобы не наступил маржин-колл.

Какие документы нужны для разблокировки активов?

Сергей Гландин рассказал, что, согласно регламенту ЕС от 17 марта 2014 года 269/2014, инвесторы должны написать заявление на предоставление лицензии, указать лиц, в отношении которых это разрешение будет действовать, и подтвердить отсутствие санкционного статуса в ЕС.

«В регламенте нет конкретного списка документов, человеку нужно приложить подробную информацию о себе, чтобы его могли проверить по санкционным спискам: паспортные данные, ИНН, адрес», — рассказал Гландин. Комплект документов для индентификации заявителя зависит от того, обращается ли за лицензией физическое или юридическое лицо, отметил партнер, руководитель санкционной практики Коллегии адвокатов Delcredere Андрей Рябинин: «Речь идет о базовых идентификаторах, таких как паспортные данные для физических лиц и уставные документы для юридических».

«Кроме того, инвестор должен предоставить выписку по счету депо, которая подтверждает, какие бумаги он держит, на какую сумму, с какими номерами, чтобы подтвердить, что от разблокировки активов не получат выгоды подсанкционные лица», — также отметил Гландин.

Также инвестор должен предоставить договор с первичным брокером или документ о присоединении к договору на брокерское обслуживание. «Брокер может поделиться договором с первичным депозитарием или депозитарием первого уровня, до НРД. Договоры в отношении НРД можно не предоставлять, из-за депозитария все и случилось», — объяснил юрист.

«Нужно предоставить данные о заблокированном активе, будь то ценные бумаги или денежные средства с указанием счета, куда планируется перевод активов, так как лицензия (разрешение) по своей правовой природе — это разрешение на проведение конкретной сделки, запрещенной по общему правилу санкционным регулированием», — подчеркнул Андрей Рябинин.

Партнер BGP Litigation Татьяна Невеева назвала следующие документы для подачи заявления: «Для разблокировки потребуется справка 2-НДФЛ, то есть документы, которые подтверждают уровень дохода лица, позволяющий приобрести такие активы, чтобы избежать подозрений в том, что заявитель держит активы за подсанкционное лицо; документы, подтверждающие приобретение ценных бумаг до 3 июня 2022 года; междепозитарные договоры и выписки по счетам, которые подтверждают цепочку держания активов вплоть до Euroclear; паспорт и, если есть, иностранный вид на жительство».

Ранее Банк России также перечислил документы и сведения, которые могут быть необходимы для самостоятельной подачи заявления на разблокировку активов. Регулятор также указал, что приведенный им список не исчерпывающий.

Что такое заморозка активов

Что делать, если мои активы заблокированы на счете у подсанкционного брокера?

«Если ваши бумаги лежат на счете у подсанкционного брокера, нужно будет получать у Казначейства Бельгии разрешение на перевод активов на счет в неподсанкционном депозитарии иного брокера и написать, что акции заблокированы из-за двух подсанкционных контрагентов — помимо НРД, нужно будет указать еще и подсанкционного брокера», — пояснил Сергей Гландин.

Что делать с заблокированными акциями

Ранее мы написали, какие есть ограничения по заблокированным активам. Но есть не только ограничения, но и формальные возможности.

Заблокированные акции можно переводить от брокера к брокеру, либо между брокерскими счетами. Смена места хранения не снимает статус ограничения, просто меняется запись в депозитарии. Поскольку «от перемены места слагаемых сумма не меняется», может показаться, что такая возможность бессмысленна. Но это не так, если дело касается ИИС.

ИИС (индивидуальны инвестиционный счет) – это особый брокерский счет, дающий его владельцу право получение льгот в виде возврата налогового вычета или освобождения от налога на прибыль. Кроме возможностей, ИИС имеет и свои ограничения в виде минимального 3-х летнего срока использования. На ИИС на момент публикации статьи и до момента публикации было возможно приобрести в том числе иностранные активы. Частичного закрытия ИИС не предусмотрено. То есть, если инвестор решил закрыть ИИС, он должен принять решение по всем активам счета. Зачастую закрытие ИИС сопровождается продажей всех находящихся на нем ценных бумаг и выводом средств. При наличии заблокированных активов на счете их продажа будет невозможна.

Что нужно знать о переводе заблокированных активов со счета ИИС:

Информация о том, что продать заблокированные акции нельзя, на 100% достоверна и актуальна. Это касается операций на организованном фондовом  рынке. Но кроме основной торговой площадки сделки можно совершать альтернативным способом.

1. Через организованный внебиржевой рынок.

Внебиржевой рынок, или  OTC от англ. over the counter, что дословно означает совершение сделки напрямую без центрального контрагента (биржи). Внебиржевой рынок отличается меньшим количеством инструментов, меньшим количеством участников торговли, меньшей ликвидностью, цены на активы отличаются от рыночных. Кроме того, брокеры берут повышенную комиссию на подобные сделки, обычно от 0,1%, но не менее 1500 рублей. Проблема внебиржевых сделок состоит в том, что найти покупателя очень тяжело. Можно предложить продать заблокированные активы брокеру, но есть большая вероятность, что ему подобная сделка не будет интересной. На момент публикации статьи  крупнейшие брокеры – Тинькофф, Финам и БКС не предоставляют услуг по внебиржевой торговле заблокированными активами.  При этом летом 2022 года Ассоциация брокеров заявляла  о возможности выкупа заблокированных активов клиентов.  Некоторые брокеры предлагали своим клиентам выкуп заблокированных активов, только с большой скидкой в 30-50%  из-за высокой неопределенности по срокам разблокировки. В таких сделках брокер зачастую действовал в качестве посредника, а покупателем – компания, принадлежащая собственнику брокера, но не являющаяся профессиональным участником рынка.

2. Через неорганизованный внебиржевой рынок.

По сути, это как сделки купли/продажи авто или недвижимости. Разница – в предмете сделки. Общее – заключается договор купли-продажи. Какие здесь есть риски:

План действий НРД

Разблокировка ценных бумаг и выплат по ним будет проходить при прямом взаимодействии НРД и Clearstream. Российский депозитарий соберет у брокеров и управляющих компаний информацию о клиентах, деньги которых необходимо разморозить.

НРД будет принимать от профучастников документы для разблокировки активов с 29 декабря по 4 января. Организация направила им список бумаг, которые участвуют в разморозке, минимальный перечень данных для идентификации держателей и график мероприятий по разблокировке.

По данным из открытых источников, только 8 российских брокеров пока подали заявки на разблокировку активов неподсанкционных инвесторов:

НРД сможет перевести все заблокированные активы российских инвесторов, если единственное их место хранения — это Clearstream. Если у ценных бумаг два места хранения, например Clearstream и Euroclear, то активы будут освобождены на пропорциональной основе при соблюдении следующих условий:

Соблюдение трех этих условий будет контролировать НРД. Для этого депозитарий в ближайшее время на своем сайте опубликует список бумаг эмитентов, которые находятся под санкциями, — их вывести не получится, — а также найдет подсанкционных собственников.

После чего НРД передаст все полученные документы Clearstream, который и будет принимать решение о разблокировке. Ценные бумаги, которые не переведут в рамках лицензии, останутся в Clearstream.

Операционно-технологическое взаимодействие НРД с Clearstream будет выглядеть следующим образом:

Выплаты в другой валюте, например в российских рублях, Clearstream пока не одобрил, но НРД пытается получить разрешение. Инвесторам еще важно учитывать, что в банковских реквизитах не может быть указан банк под санкциями.

На конец 2022 года под санкциями находится 27 российских банков:

В ЕК объяснили заморозку активов ЦБ России «гарантиями» выплат для Киева

Еврокомиссия: заморозка активов ЦБ России нужна как «гарантия» выплат для Киева

Еврокомиссия продолжает искать возможность арестовать российские активы за уголовные преступления, такие как коррупция, отмывание средств или нарушение санкционного режима. Их заморозка — «гарантия выплат компенсаций Украине»

Что такое заморозка активов

Заморозка активов ЦБ России необходима как «гарантия» выплат компенсаций Украине. Об этом заявил еврокомиссар по вопросам юстиции Дидье Рейндерс перед началом министерского Совета ЕС по общим вопросам.

«Я уверен, что очень важно иммобилизовать или арестовать достаточно активов, чтобы иметь реальные гарантии того, что Россия оплатит возмещение ущерба», — заявил он.

По его словам, ЕК пытается найти возможность арестовать часть активов за уголовные преступления, такие как коррупция, отмывание средств или нарушение санкционного режима.

Ранее представитель Еврокомиссии Кристиан Виганд сообщила, что в странах ЕС заблокировали более €200 млрд ($215 млрд) активов Центробанка России. По ее словам, блок изучает возможность использования замороженных средств в интересах Украины.

В марте 2022 года глава Минфина Антон Силуанов сообщил, что из-за санкций ЕС, США и других стран Россия лишилась доступа почти к половине золотовалютных резервов — $300 млрд из примерно $640 млрд.

Глава Еврокомиссии Урсула фон дер Ляйен говорила, что цель ЕК не заморозить, а конфисковать эти средства, — для этого Брюссель работает над соответствующей правовой базой, так как действующие европейские нормы допускают только заморозку.

Россия считает незаконной блокировку активов ЦБ за рубежом. Пресс-секретарь президента России Дмитрий Песков заявил, что российские активы «просто сворованы» коллективным Западом. По его словам, речь идет не о чем ином, как о «посягательстве на государственную собственность».

Что нужно для создания нового фонда

Управляющий партнер адвокатского бюро «Проспект» Илья Барейша обращает внимание на то, что для реализации данной схемы потребуется специальная законодательная база. Глава комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолий Аксаков подтвердил, что для этого потребуется отдельное регулирование. «У нас есть законопроект, который ранее был принят в первом чтении и лежит уже несколько лет. Мы к нему сейчас вернулись и решили реанимировать эту идею. Может быть, возьмем его за основу», — сказал он «РБК Инвестициям».

Речь идет о документе об обязательном страховании индивидуальных инвестиционных счетов, работа над которым была остановлена несколько лет назад. По сути, это система, аналогичная страхованию банковских вкладов в АСВ, — она предполагает компенсационные выплаты инвесторам до ₽1,4 млн.

По словам Аксакова, эта концепция может быть модернизирована с учетом новых условий. В ней нужно будет прописать страховые случаи, а также то, из каких средств будет формироваться фонд. «Осенью мы решим вопрос», — подытожил Аксаков.

По оценке ЦБ, более 5 млн розничных инвесторов имеют на счетах заблокированные из-за санкций Запада активы. Только иностранных акций, принадлежащих физическим лицам, заблокировано на сумму ₽320 млрд, сообщал ранее заместитель председателя Банка России Филипп Габуния.

Президент Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) Алексей Тимофеев ранее отмечал, что заморозка значительной части активов иностранных инвесторов в российских акциях и облигациях составляет примерно $312 млрд.

Что делать инвесторам

Сегодняшнее решение Еврокомиссии кратно увеличивает вероятность разблокировки активов российских инвесторов. Теперь эта рекомендация закреплена в обязательном европейском акте — Official Journal of the European Union. Но есть две проблемы:

Возобновление конвертаций

15 августа 2022 года в России стартовала программа автоматической расконвертации депозитарных расписок в акции, в которой должны были принять участие пять депозитариев: «Райффайзенбанк», «Ситибанк», «Дж. П. Морган Банк», банк «ГПБ» и Сбербанк. Сделано это было с целью, чтобы раз и навсегда уйти от иностранной учетной инфраструктуры. 18 августа 2022 года Clearstream прекратил любые действия с российскими расписками.

7 октября 2022 года Clearstream возобновил конвертацию. Но это касается только тех акций, по которым у агентов депозитарных программ открыты книги для канселяции расписок. При этом расчеты по этим бумагам европейский депозитарий все еще не планирует проводить.

Но не только европейские финансовые организации возобновили работу с российскими бумагами — на этой неделе также «Ситибанк» сообщил об открытии книг для конвертации расписок следующих эмитентов: En+ Group, «Фосагро», «Татнефть», «Ростелеком» и «Лукойл».

Программа автоматической расконвертации в России

Перечень эмитентов, депозитарные программы которых учитываются депозитарием

«Акрон», «Аэрофлот», ВТБ, «Газпром нефть», «Норникель», «Группа ЛСР», «Черкизово», «Интер РАО», «Лента», «Мечел», «Мосэнерго», НЛМК, «Новатэк», , ПИК, «Полюс», «Россети», «Русгидро», «Сургутнефтегаз», ФСК ЕЭС, «Энел Россия»

АФК «Система», «Лукойл», ММК, «Ростелеком», «Татнефть», «Фосагро» и En+ Group

«Магнит», МТС, НМТП, «Роснефть» и Сбербанк

Как развивались события

В начале марта 2022 года на фоне ухудшения геополитической ситуации ряд контрагентов из списка «недружественных» стран приостановил операции с брокерскими компаниями из России,  чего российские инвесторы столкнулись с ограничениями на торговлю иностранными ценными бумагами.

25 марта стало известно, что Европейская клиринговая система Clearstream заблокировала счет Национального расчетного депозитария — НРД. Это решение ограничило проведение любых операций с зарубежными активами.

В начале июня уже официально санкции против НРД ввел Евросоюз. Это привело к блокировке на счетах НРД от 4,5 млрд до 7 млрд евро российских инвесторов, компаний и банков.

В июле появился Клуб защиты инвесторов, в который вошли Московская биржа, Национальная ассоциация участников фондового рынка — НАУФОР, Национальная финансовая ассоциация — НФА, Ассоциация банков России и еще более 50 компаний.

Какие риски несет новый механизм и сможет ли покрыть убытки инвесторов

«При принятии решения необходимо иметь в виду начала взаимности, которыми могут руководствоваться иностранные власти при принятии решений о разблокировке замороженных ими активов российских граждан и юридических лиц. Вероятно, необходимо разработать механизм, который подтолкнул бы ЕС к разблокировке активов граждан, а не был бы использован как повод от такой разблокировки отказаться», — сказал «РБК Инвестициям» глава НАУФОР Алексей Тимофеев.

Он отметил, что АСВ представляет собой администратора с большим опытом выплат гражданам, выполняющего эти функции сразу для нескольких финансовых отраслей, поэтому выбор этого агентства в данном случае вполне логичен.

Что такое заморозка активов

Рассуждая о том, в какие инструменты АСВ могло бы вложить средства со счетов типа С, директор и экономист по России и СНГ «Ренессанс Капитала» Софья Донец отмечает, что, по ее мнению, потребуется создание новых инструментов, «потому что речь идет о перемещении средств, которые были размещены во внешний кредит, во внутренний кредит». «Поэтому такое чувство, что потребуются новые размещения, может быть, даже в рамках уже существующих инструментов, но новые размещения долга или акций», — считает она.

Руководитель управления развития клиентского сервиса ФГ «Финам» Дмитрий Леснов считает, что тот вариант по разблокировке активов, который предложен сейчас, снимает небольшую часть проблем.

«На наш взгляд, подавляющее большинство стоимостного выражения активов по-прежнему останется замороженным, клиенты не смогут при помощи этого механизма получить сколько-нибудь значимый экономический эффект. Распоряжение доходом от заблокированных на счете С активов — это, по моим оценкам, очень небольшая часть от того, что сейчас заморожено у российских инвесторов», — говорит он. Со временем сумма будет расти, но если рассматривать ее даже на горизонте полугода, то это всего несколько процентов от заблокированных активов, оценивает Леснов.

Что такое заморозка активов

Замминистра финансов Алексей Моисеев, курирующий финансовый рынок, сразу после пленарной сессии с участием Эльвиры Набиуллиной сказал журналистам, что идея ЦБ «требует обсуждения». Он не уточнил, какие именно аспекты идеи регулятора нуждаются в обсуждении.

Со своей стороны, Минфин рассматривает механизм возвращения денег российским инвесторам за замороженные активы через их продажу иностранным инвесторам, чьи средства заблокированы в России на счетах типа С. Вариант, чтобы иностранцы выкупили заблокированные бумаги у россиян, рассматривается «в числе прочих», сказали в министерстве.

Ранее с подобной инициативой выступил глава ВТБ Андрей Костин. Он подчеркнул, что это «регулируемый процесс», который предполагает запуск торговли заблокированными бумагами, а также допуск иностранцев к их выкупу у россиян.

Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные.
Подробнее

Мои активы заблокированы. Что можно сделать?

НРД 12 августа подал иск в Суд Евросоюза в Люксембурге об отмене санкций, чтобы доказать их «неправомерность и необоснованность». В результате этих ограничений «пострадали российские и иностранные инвесторы», отмечал депозитарий.

НРД приводит в иске четыре основных довода, которые касаются в том числе структуры владения акциями Мосбиржи, где на бумаги в свободном обращении приходится 60%. «Евросоюз, налагая санкции на НРД, заблокировал чужие активы — НРД не является ни номинальным собственником, ни номинальным владельцем», — отмечал глава наблюдательного совета площадки Сергей Швецов.

Что такое заморозка активов

Суд ЕС рассматривает иски в соответствии со ст. 263 Договора о функционировании Европейского союза (ДФЕС). В отчете за 2021 год указано, что средняя длительность рассмотрения жалоб юридических лиц составляет полтора года, рассказывали РБК Pro юристы адвокатского бюро NSP Александр Некторов и Сергей Гландин. Они указали, что устные слушания по делу НРД могут пройти в начале 2023 года, затем суд удалится на принятие решения, причем на этом этапе он уже не будет ограничен никакими временными рамками, но в среднем решения готовятся шесть — девять месяцев. Гландин и Некторов также указывали, что доводы о нарушении различных прав или превышении Советом ЕС полномочий ранее не считались вескими.

Также в сентябре НРД направил запросы в Министерства финансов Бельгии и Люксембурга на получение генеральных лицензий, которые позволили бы инвесторам перевести заблокированные активы. Депозитарий ожидал удовлетворения запросов в октябре 2022 года, однако обращение по-прежнему остается без ответа.

Дождаться итогов коллективного обращения вашего брокера

В середине октября участники Клуба защиты прав инвесторов решили в индивидуальном порядке обращаться в органы ЕС за лицензиями на разблокировку активов клиентов, которые не подпали под санкции, если запрос НРД останется без ответа до 1 ноября.

О подготовке обращений европейским регуляторам за лицензией на перевод активов в иные депозитарии от имени неподсанкционных клиентов уже заявили:

Разъяснения Еврокомиссии указывают на то, что инвесторы могут запросить у европейского регулятора разрешение на перевод активов, если тот сочтет, что для этого есть достаточные основания, и при соблюдении ряда условий. Основанием для обращения за лицензией на перевод активов может служить в том числе Генеральная лицензия № 50 Управления по контролю за иностранными активами США (OFAC) от 19 августа. Согласно этому документу, возможны транзакции для закрытия счетов физических лиц в финансовых институтах, подпавших под санкции. Также документ разрешает перевод средств в финансовые учреждения, не находящиеся под санкциями. Ограничения срока действия у этой лицензии нет.

Например, брокер «Открытие
Инвестиции 
» указывал, что Credit Suisse не возражает против соблюдения условий, указанных в лицензии OFAC № 50, при наличии соответствующего разрешения от Государственного секретариата Швейцарии по экономическим вопросам (SECO, подразделение Министерства экономики).

Самостоятельно обратиться за лицензией на разблокировку активов

Генеральный директор брокера «Открытие Инвестиции» Юрий Маслов указывал на сжатые сроки для обращения за индивидуальной лицензией: «Чтение директивы про 7 января двоякое: есть прочтение, что 7 января — это крайний срок, когда возможно выпустить разрешение на разблокировку и даже провести операции. Но нормативный срок на рассмотрение — 30 рабочих дней. Поэтому подать заявку лучше в конце ноября».

«Есть пессимистичный сценарий — по данным некоторых юридических консультантов, крайний срок получения лицензии — 7 января 2023 года. Но есть и другие мнения, в которых отсутствуют какие-либо точные сроки», — отметил руководитель управления развития клиентского сервиса ФГ «Финам» Дмитрий Леснов.

Что такое заморозка активов

Банк России рекомендовал профучастникам сообщать клиентам об индивидуальных способах защиты их прав в связи с блокировкой активов, но подчеркнул, что рост числа заявлений в европейские регуляторы на получение лицензий «может привести к увеличению общих сроков рассмотрения указанных заявлений и негативно отразиться на объеме их удовлетворения».

«Мы оцениваем вероятность получения лицензии клиентом выше, чем депозитарием», — заявил Юрий Маслов. Он отметил, что у иностранных партнеров нет доверия к российской инфраструктуре, они не уверены в прозрачности и достоверности информации, которую получают от финансовых институтов.

Продать заблокированные активы на внебиржевом рынке

Зачастую сделки на внебиржевом рынке происходят с дисконтом к рыночной стоимости заблокированных бумаг. Директор департамента по работе с акциями УК «Система Капитал» Константин Асатуров указывал ранее, что торговлю заблокированными бумагами можно осуществлять только внутри контура НРД. Внебиржевые площадки для обмена замороженными активами предоставили своим клиентам брокеры «Финам», «Тинькофф Инвестиции», об аналогичных планах заявлял и брокер «БКС Мир инвестиций».

Кроме того, возможен сценарий с обменом заблокированных активов, его ранее допускал и Банк России, отмечая необходимость доработки идей участников рынка. Таким способом СПБ Биржа смогла разблокировать часть зарубежных ценных бумаг: площадка обменялась активами с иностранным институциональным инвестором. Последний передал свои свободно обращающиеся иностранные ценные бумаги бирже и получил взамен равное количество аналогичных заблокированных бумаг, цепочка учета прав по которым включает НРД. Стоимость подлежащих обмену активов на 19 октября составляла $312 млн.

Что такое заморозка активов

Что такое заморозка активов

Какие предложили инициативы

Создание компенсационного фонда. На Московском финансовом форуме председатель ЦБ Эльвира Набиуллина заявила, что в Банке России обсуждают варианты помощи российским инвесторам, чьи активы заблокировали.

В частности, рассматривается идея создания компенсационного фонда на базе Агентства по страхованию вкладов, АСВ, для российских инвесторов, которые пострадали от блокировок.

АСВ изначально занималось защитой интересов вкладчиков. Это госкорпорация, созданная для обеспечения работы системы страхования вкладов в 2004 году. Именно АСВ выплачивает деньги вкладчикам, в отношении которых наступил страховой случай. Кроме того, на 1 сентября 2022 года АСВ принимает участие в финансовом оздоровлении 13 банков.

Предполагается, что компенсационный фонд будет пополняться за счет инвестиционных доходов от активов, которые принадлежат инвесторам из «недружественных» стран и находятся на счетах типа «С» — специальных счетах для нерезидентов с ограничениями на вывод денег. При этом права на сами активы «недружественных» нерезидентов не оспариваются.

Получается, что доход от активов, заблокированных в России, будет изыматься у иностранных инвесторов из «недружественных» стран и идти в качестве компенсации российским инвесторам, чьи активы аналогичным образом заблокированы за рубежом. Сейчас эта схема обсуждается с представителями российских банков.

Выкуп замороженных активов нерезидентами. В кулуарах Московского финансового форума замглавы министра финансов РФ подтвердил проработку идеи, которую ранее предложил глава ВТБ Костин. Она заключается в том, чтобы разрешить нерезидентам выкупать у российских инвесторов заблокированные ценные бумаги иностранных эмитентов. Выкупленные активы будут находиться в шестимесячном карантине на специальном счете типа «С».

Это интересный компромисс, который позволит российским инвесторам избавиться от замороженных ценных бумаг по рыночным ценам, а нерезидентам — воспользоваться деньгами на счете типа «С» для приобретения активов, зарегистрированных за пределами российской юрисдикции.

При этом можно запустить схожий процесс и в обратную сторону, когда российские инвесторы смогут выкупать ценные бумаги российских эмитентов у нерезидентов из «недружественных» стран. Таким образом, произойдет своеобразный обмен заблокированными активами, тем более что сумма средств, замороженных с обеих сторон, примерно одинаковая.

Выкуп или разблокировка брокерами. В конце августа глава брокерской ассоциации НАУФОР Алексей Тимофеев заявил, что российские брокеры готовы выкупать заблокированные активы своих клиентов. Но такой выкуп, вероятно, произойдет с большим дисконтом к реальной рыночной цене с учетом всех рисков.

11 августа стало известно, что Тинькофф Инвестиции выкупили замороженные активы своих клиентов на сумму более полумиллиарда рублей. Таким образом удалось снять блокировку средств более 450 тысяч инвесторов и возобновить торговлю биржевым фондом «Тинькофф Вечный портфель USD» (TUSD).

В сентябре 2022 года представители брокера «Открытие Инвестиции» обратились в Государственный секретариат Швейцарии по экономическим вопросам — SECO, подразделение министерства экономики — с просьбой выдать им специальное разрешение на перевод заблокированных активов из швейцарского Credit Suisse для клиентов, не находящихся под санкциями. Группа «Открытие» подпала под санкционные ограничения 24 февраля 2022 года.

ETF-провайдер FinEx подготовил свой вариант разблокировки активов российских инвесторов. Компания планирует получить лицензию у Минфина Бельгии, чтобы операции с акциями ETF не подпадали под западные санкции. Еще нужно будет получить разрешение на внебиржевые покупки акций FinEx ETF, поскольку сделки будут осуществляться через компанию, зарегистрированную в «недружественной» стране. После этого останется обеспечить техническую возможность проведения таких операций в соответствии с требованиями процедуры KYC — идентификации инвестора.

Еще одна инициатива исходила от ЦБ. Чтобы очистить ПИФы от токсичных активов, предлагалось выделить заблокированные иностранные активы в отдельные закрытые фонды. Сумма активов, которые оказались заморожены в паевых инвестиционных фондах, оценивалась почти в 380 млрд рублей, а количество пайщиков, подпавших под ограничения, достигло около 2,7 млн.

Иск НРД об отмене санкций. 12 августа НРД подал в суд Евросоюза иск об отмене санкций против него. Таким образом компания хочет доказать неправомерность и необоснованность включения ее в санкционные списки ЕС,  чего пострадали российские и иностранные инвесторы.

Параллельно с иском НРД планирует активизировать переговоры на базе трехсторонней рабочей группы, в которую войдут представители НРД и двух крупнейших европейских клиринговых центров — Euroclear и Clearstream. В качестве консультанта по переговорам НРД привлек российскую юридическую консалтинговую компанию «Степ Форвард».

16 августа Еврокомиссия заявила, что готова возобновить расчеты с НРД при соблюдении двух условий. , НРД не должен получать экономических выгод от проведения этих сделок, , сделки должны согласовываться с регуляторами стран, в которых зарегистрированы иностранные контрагенты. НРД согласился на эти условия и объявил, что отменяет ряд комиссий за переводы российских и иностранных ценных бумаг.

Как подать заявление на лицензию для разблокировки?

Порядок разблокировки активов регулируется регламентом Совета Европейского союза от 17 марта 2014 года 269/2014. «На первом этапе инвестору, решившему подавать заявление на разрешение (лицензию), стоит определиться с «набором» юрисдикций, где оказались заморожены его активы», — напомнил Андрей Рябинин. Затем стоит собрать пакет документов и обеспечить их перевод. «Так как в праве стран Европейского союза отсутствуют единые требования к переводу для таких заявлений, то тут допустимы различные модальности применительно к возможностям и потребностям конкретного инвестора», — отметил Рябинин.

В заявлении неподсанкционный инвестор должен попросить о разрешении для Euroclear разблокировать бумаги и о переводе активов на счет в неподсанкционном депозитарии, объяснил адвокат, партнер адвокатского бюро NSP Сергей Гландин. Подать заявление можно почтовым отправлением или на электронный адрес уполномоченного органа. Ориентировочные сроки получения лицензии составляют от девяти недель, рассказывали ранее «РБК Инвестициям» юристы BGP Litigation.

На каком языке написать обращение?

«В Бельгии три официальных языка, наиболее оптимально подготовить обращение на фламандском, который является самым распространенным в Бельгии. Можно и на валлонском, это франкофонный диалект, который используется в Бельгии, и можно на немецком языке. Мы отправляли в том числе и на английском языке, регуляторы принимают и рассматривают», — рассказал Гландин.

Насколько это дорого?

Обращаться за профессиональной помощью в разблокировке активов целесообразно, если их стоимость превышает $50 тыс., в ином случае на юристов можно затратить больше, чем составляет сумма портфеля, считают опрошенные «РБК Инвестициями» эксперты.

«Любое заявление на разблокировку меньше €10 тыс. на рынке подавать не стоит, даже если оно готовится собственными силами российского консультанта без привлечения европейских подрядчиков. Конечно, если там €50 тыс., то и нет смысла привлекать каких-то юристов — больше денег потратится на разблокировку», — считает партнер BGP Litigation Татьяна Невеева.

Она отметила, что инвесторы могут обратиться с заявлением на разблокировку и самостоятельно — собрать пакет документов, прочитать регламенты, подобрать основания для разблокировки, объяснить, куда и каким образом, по их мнению, должны быть переведены активы, и с полным комплектом документов подавать обращение к регулятору.

Большинство пострадавших российских инвесторов обращаются к российским юридическим компаниям за помощью в разблокировке активов, так как европейским юристам с 6 октября восьмым пакетом санкций ЕС было запрещено оказывать российским гражданам юридическую помощь, которая не включает в себя работу с административными органами власти, пояснил Сергей Гландин.

Тем не менее Татьяна Невеева посоветовала обращаться к европейским юристам, некоторые из которых продолжают работать с россиянами. «Мы не рекомендуем обращаться самостоятельно, заявок очень много, нужно, чтобы заявка как-то выделялась, лучше идти через европейских юристов. Наши иностранные партнеры оказывают нам поддержку в полном объеме, хотя в некоторых юрисдикциях юристы отказываются от работы с российскими клиентами», — рассказала Невеева.

На стоимость услуг юристов влияют такие факторы, как объем активов, статус заявителя, объем документации, юрисдикция, необходимость привлечения иностранных консультантов, рассказал Андрей Рябинин. По словам Гландина, в России на рынке существуют четыре модели ценообразования:

Он отметил, что документы, подтверждающие принадлежность заблокированных бумаг и право получения с них дохода, депозитарии и брокеры предоставляют бесплатно.

«Также возникнут расходы на заверение нотариальной доверенности на представление интересов в органах власти страны ЕС и Euroclear. Ее рекомендуется делать сразу на нескольких языках. Мы практикуем трехъязычные доверенности, такая доверенность и заверение будут стоить ₽4,5 тыс.», — рассказал Гландин. По его словам, подготовить доверенность на имя юриста, который будет представлять интересы клиента, лучше на французском или фламандском языке, а также на английском и русском, поскольку заверяет документ российский нотариус. Эксперт также напомнил, что если возможно судебное разбирательство, эта доверенность не поможет, придется нанимать на месте юристов, которые допущены к практике в Бельгии.

Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные.
Подробнее

Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие.
Подробнее

Что будет с акциями до разблокировки

30 декабря некоторые брокеры поделились подробностями подготовки к разблокировке иностранных активов в Clearstream. В частности, это сделали Тинькофф Инвестиции и «Альфа-инвестиции»: они получили информацию от НРД.

Эта работа состоит из двух этапов.

На первом этапе брокеры выделят на Московской бирже бумаги, которые хранятся на счетах НРД в Clearstream, а затем переведут их на неторговые счета. Это значит, что клиенты временно не смогут совершать сделки с этими бумагами на Мосбирже.

В первую очередь это касается акций российских зарубежных холдингов, которые торгуются на Московской бирже: например, «Яндекс», TCS Group, VK, «Русагро», «Мать и дитя» и другие. Несмотря на блокировку в Clearstream, российские инвесторы имели возможность совершать сделки с этими бумагами на Мосбирже внутри российского НРД. Но продать их на зарубежных площадках они не могли.

На втором этапе эти бумаги переведут в другие депозитарии, которые не подпали под санкции. НРД собирает от участников рынка список таких депозитариев с 29 декабря по 4 января. Согласно лицензии Минфина Люксембурга, все активы должны быть выведены до 7 января 2023 года.

Что важно знать клиентам. Несмотря на общий порядок, у каждой брокерской компании может проходить подготовка к разблокировке. Стоит уточнить у своего брокера, подавать заявление или делать еще.

Вот что известно о дальнейших шагах по переводу активов из Clearstream в другие депозитарии из разъяснений Тинькофф Инвестиций.

Какие бумаги окажутся под замочком?

В первую очередь это касается акций российских зарубежных холдингов, которые торгуются на Московской бирже: YNDX, TCSG, VKCO, AGRO, ETLN, MDMG, GLTR, OKEY. Часть этих бумаг в вашем портфеле — те, которые НРД хранил на счете в Clearstream, — могут оказаться под замочком. Также переведут на неторговый раздел ряд внебиржевых бумаг.

Заблокируются все бумаги?

Все иностранные бумаги, которые торгуются на Мосбирже, могут лежать на счетах НРД либо в Clearstream, либо в Euroclear, либо и там и там. Пока НРД переведет на неторговые счета только те бумаги, которые учитываются на его счетах в Clearstream. Это может быть 100% бумаг одного эмитента, а может быть и меньше.

Под замочком окажется пропорциональная часть бумаг от вашего портфеля. Стоит помнить, что ее легко вычислить, если число ваших акций кратно десяти. Но если, например, у вас одна акция, она может заблокироваться полностью: мы не имеем возможности перевести на неторговый счет долю.

Почему эти бумаги торговались, если они были заблокированы в Clearstream?

Ценные бумаги торговались только на Московской бирже внутри российского НРД. Продать их на зарубежных площадках инвесторы не могли. По евробондам не поступали купоны, а по депозитарным распискам и акциям — дивиденды, по ним также нельзя было голосовать. Депозитарные расписки российских офшоров невозможно было поменять на их российские акции. После перевода бумаг в свободные депозитарии эта ситуация должна измениться.

Когда и где можно будет торговать бумагами после разблокировки? Акции российских офшоров тоже разблокируются?

Есть большая вероятность, что расписки российских офшоров уже в начале января будут торговаться на  Сейчас площадка обсуждает это с участниками рынка.

Американские биржи и лондонская LSE прекратили торги этими бумагами в феврале-марте 2022 года. И причина была не в разрыве связей НРД с европейскими депозитариями. Перевод этих бумаг в свободные депозитарии поможет российским эмитентам сделать шаг к разблокировке своих акций: обменять на акции российского холдинга, перейти на другую зарубежную биржу и так далее.

Вывод

Заморозка активов российских инвесторов – это форс-мажор, ситуация, которую не мог предсказать никто. Сейчас ключевая задача перед ЦБ  – предложить варианты решения или смягчить последствия  проблемы блокировки средств, чтобы вернуть доверие инвесторов.

Ограничение покупки иностранных  акций компаний из недружественных стран для «неквалов» – это в том числе часть программы защиты российских инвесторов. Несмотря на то, что торговля иностранными акциями продолжается, остаются актуальными риски новых блокировок.

Если в вопросе «что делать заблокированными активами» ответ очевиден «стать долгосрочным инвестором, занять выжидательную позицию», то вопрос «как реализовать валютную диверсификацию инвестиций» стоит очень остро: закрытие доступа к активам США для неквалов, комиссии за хранение валюты на брокерских счетах, ограниченный перечень активов в альтернативных дружественных валютах и др.

Что в итоге

Выдача лицензий — это хорошая новость для всех участников рынка: российские инвесторы могут получить доступ к своим заблокированным счетам.

В дальнейшем некая часть размороженных денег, вероятно, перейдет на Мосбиржу, что также должно положительно сказаться на капитализации перспективных отечественных компаний.

Основная проблема НРД — короткий дедлайн. Российская сторона до 7 января может просто не успеть перевести все заблокированные активы на фоне выходных дней: с 23 и до 31 декабря в Европе отмечаются рождественские праздники, а в России с 1 по 9 января празднуют Новый год.

Выходом из текущей ситуации стать продление лицензии, но пока об этом ничего не известно.

вопрос разморозки активов удастся решить быстро, и профильные компании нацелены на то, чтобы сгладить ущерб от санкций для российских инвесторов. И предлагаемые меры, вероятно, позволят частично решить проблемы со взаимной блокировкой активов «недружественными» странами и Россией.

Пока накал санкционной риторики мешает сторонам договориться о компромиссе, позволил разблокировать иностранные активы в России в обмен на разблокировку российских активов за рубежом, но заключение такого соглашения возможно в будущем — в конце концов, в этом заинтересованы инвесторы из разных юрисдикций.

Текущее решение Еврокомиссии может привести ко второй волне роста капитализации российских депозитарных расписок, так как уйдет значительная часть инфраструктурных рисков.

Кроме этого, инвесторы, вероятно, принесут на Мосбиржу определенный объем разблокированных денег, что также должно позитивно сказаться на курсовой переоценке крупнейших российских компаний: «Газпрома», Сбербанка, «Норникеля», «Роснефти», «Лукойла» и других.