Кто такой бенефициар
Понятие «бенефициарный владелец» или просто «бенефициар» можно встретить довольно часто, однако не все до конца понимают, что оно означает. На самом деле, это очень многозначное слово, которое может в разных контекстах обозначать разные вещи. Например, в одной ситуации мы можем назвать бенефициаром вкладчика банка или наследника, которому причитается доля в наследстве, а в другой — владельца компании, получающего доход от ее деятельности. Разбираемся, кто такой бенефициар и что скрывается за этим понятием.
Бенефициар и выгодоприобретатель
Понятие «бенефициар» отсутствует в российском законодательстве, но несмотря на это, оно широко используется в официальной документации. Во многих случаях оно обозначает выгодоприобретателя в самом широком смысле слова — любого человека, который получает выгоду или прибыль от каких-либо операций. Например, бенефициаром можно назвать человека, если он:
- получает доход от ценных бумаг, акций или вкладов в трастовые фонды;
- сдает квартиру в аренду;
- получает какие-либо страховые выплаты;
- является получателем аккредитива;
- получает долю в наследстве по завещанию и так далее.
Существует четыре вида бенефициаров — основной, условный, отзывной и безотзывной:
- основным называют бенефициарного владельца, о котором мы подробнее расскажем ниже;
- условным называют того, кто станет выгодоприобретателем только при наступлении определенных условий;
- отзывным называют того, кто формально указан в документах как выгодоприобретатель, но у кого это право в определенных ситуациях может быть отозвано;
- безотзывным называют того, кто останется выгодоприобретателем в любых обстоятельствах и у кого нельзя отозвать это право.
Бенефициарный владелец
В российском законодательстве также существует более узкое понятие «бенефициарного владельца» — оно приводится в ст. 3 Федерального закона №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 7 августа 2001 года. Под этим термином понимается физическое лицо, которое напрямую или косвенным образом владеет юридическим лицом либо принимает участие в его управлении, а также получает доход от его деятельности.
Бенефициар может быть учредителем, единоличным собственником, одним из совладельцев организации либо ее директором — а может и вообще не иметь прямого отношения к деятельности фирмы, а влиять на нее только опосредованно, через третьих лиц или номинальные организации.
Также часто можно встретить понятие «конечного бенефициара» — под ним понимается лицо, являющееся реальным собственником целой корпорации или сети компаний и получающее доход от этих предприятий.
Как определить бенефициарного владельца
Человек может считаться бенефициарным владельцем, если в его распоряжении находится доля в капитале компании размером с четверть этого капитала или больше. Причем он не обязательно должен владеть этой долей напрямую — например, он может быть собственником или основным акционером другой компании, которой принадлежат эти 25%. Из-за этого часто возникают так называемые «цепочки собственников», из-за которых бывает сложно определить, кто на самом деле является конечным бенефициарным владельцем.
Многие компании предпочитают скрывать своих бенефициаров от широкой публики. Они могут не упоминаться в правоустанавливающих документах фирмы и нигде не быть указаны в роли собственников — но при этом они могут продолжать получать прибыль и влиять на деятельность организации.
При желании бенефициар может вообще не раскрывать свою личность — за исключением тех ситуаций, когда предоставить эту информацию требуют уполномоченные на это органы.
Обязанности и права бенефициарного владельца
Главное право бенефициарных владельцев — это возможность влиять на деятельность компании в соответствии с принадлежащей им долей. Они имеют право:
- принимать участие в принятии важных решений, влияющих на стратегию фирмы;
- нанимать и увольнять сотрудников, работающих на руководящих должностях — например, генерального директора или управляющего;
- участвовать в учредительных собраниях;
- в той или иной мере контролировать деятельность фирмы;
- любым образом распоряжаться своей долей в компании — например, продавать ее или передавать третьим лицам;
- получать часть дохода от деятельности предприятия.
При этом у них есть и перечень обязанностей, главная из которых — это предоставлять данные о себе по запросу государства. Это делается в рамках все того же Федерального закона №115-ФЗ, который направлен на противодействие отмыванию средств. Компания обязана раз в год актуализировать данные о своих бенефициарных владельцах и предоставлять их по требованию уполномоченных органов — например, налоговой или Росфинмониторинга.
Предоставлять нужно следующую информацию о бенефициарах:
- личные данные — ФИО, дату рождения, гражданство;
- данные паспорта или иного документа, удостоверяющего личность;
- номер ИНН;
- адрес места регистрации или фактического места проживания;
- для иностранных граждан — данные документа, подтверждающего их право проживать в России.
Документы, необходимые для подтверждения прав бенефициара
Если потребуется подтвердить, что то или иное лицо является бенефициаром, необходимо будет собрать перечень документов, подтверждающих его право владеть и распоряжаться долей в компании. Чтобы восстановить всю цепочку собственников и выгодоприобретателей, для разных организационно-правовых форм могут понадобиться следующие документы:
- выписка из ЕГРЮЛ;
- решение об избрании единого исполнительного органа;
- документы, подтверждающие право собственности участника юрлица на долю в его уставном капитале — например, решение о создании юрлица, договор купли-продажи, реестр акционеров и так далее.
Может ли бенефициар отсутствовать
В некоторых случаях бенефициар в компании может отсутствовать — например, в той ситуации, если фирма занимается некоммерческой деятельностью, которая не направлена на получение прибыли. К примеру, это распространяется на компании, занимающиеся благотворительными проектами, организацией некоммерческих массовых мероприятий, собраний, ассоциаций и так далее. При этом если компания занимается коммерческой деятельностью, то бенефициарный владелец у нее будет в любом случае.
Итоги
Бенефициар — это обширное понятие, которое в самом широком смысле может означать вообще любого выгодоприобретателя, а в более узком — человека, который является фактическим собственником какой-либо компании, может значительно влиять на принимаемые ей решения и может распоряжаться полученной ею прибылью. Владеть долей в компании можно как напрямую, так и опосредованно — например, через третьих лиц или через фирмы-посредники.
Бенефициар обязательно есть у любой организации, которая занимается коммерческой деятельностью и получает от нее прибыль. Он может не раскрывать свою личность для широкой общественности, но при этом обязан ежегодно предоставлять данные о себе государственным органам — это необходимо для противодействия отмыванию средств.
Отсутствовать бенефициарный владелец может только в одном случае — если организация занимается благотворительностью или любой другой некоммерческой деятельностью, то есть не получает выгоды от своей деятельности.
Эта страница полезна?
% клиентов считают страницу полезной
Следите за нами в соцсетях и в
Справка о бенефициарах – образец предлагается нами для субъектов, которые обязаны представлять такую справку по правилам закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115). Указанная справка является одним из инструментов борьбы с отмыванием денег через подставные компании. Рассмотрим кто и в каких случаях должен предоставлять такую справку и как правильно ее составить.
Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать
Сведения о бенефициарных владельцах, под которыми в ст. 3 закона № 115 понимаются физлица, владеющие компаниями или оказывающие влияние на их управление (напрямую или через других лиц), являются обязательной частью документации юридического лица, совершающего операции с деньгами или имуществом. Под владением понимается не менее чем 25%-е участие.
Схемы для определения бенефициарного владельца нет, поэтому, несмотря на отличие в терминологии (бенефициарные владельцы и юрлицо в законе № 115 — взаимозависимые лица в Налоговом кодексе РФ), можно предложить использовать метод, определенный в ст. 105.2 НК РФ.
Перечень субъектов, обязанных хранить указанные сведения, содержится в ст. 5 закона № 115. Ряд юрлиц из этого списка освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев (абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115):
- органы госвласти;
- предприятия и учреждения, в которых долю более 50% имеют РФ, ее регионы или муниципальные образования, и др.
Список необходимо вести постоянно и 1 раз в год обновлять, самостоятельно выясняя личные данные владельцев. Юрлицо обязано представлять его по правилам, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, по запросу:
- ФНС и ее подразделений;
- Росфинмониторинга и его межрегиональных управлений.
Кроме того, справку о бенефициарах уполномочен запросить банк (п. 14 ст. 7 закона № 115). Может он понадобиться и для участия в торгах. Многие положения о закупках включают требование показать всю цепочку связей и огласить бенефициаров, что признается законным требованием (решение Московского УФАС России от 17.08.2015 по делу № 1-00-1338/77-15).
См. также «Порядок идентификации клиента в банке по закону 115-ФЗ».
Как вести учет и раскрывать сведения о бенефициарных владельцах, рассказали эксперты КонсультантПлюс:
Если у вас нет доступа к системе, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.
Как составить письмо о бенефициарных владельцах
Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не предложили какой-нибудь хотя бы рекомендательной формы для списка бенефициарных владельцев, в связи с чем его можно составить на свое усмотрение. Основное условие: список должен содержать сведения, перечисленные в абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115, а именно:
- полное имя лица;
- дату рождения и гражданство;
- реквизиты паспорта гражданина РФ или документа на право проживания в РФ иностранного гражданина или апатрида;
- ИНН.
На практике организации перерабатывают для рассматриваемой цели список аффилированных лиц.
Банки обычно предлагают свою форму справки, где могут указать несколько расширенный или наоборот суженный (в случае, когда допустима упрощенная идентификация клиента согласно подп. 1.11 п. 1 ст. 7 закона № 115) перечень сведений. Форма сведений о бенефициарах для торгов в рамках закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком вместе со всей конкурсной документацией и диктуется обычно положением о закупках соответствующего заказчика.
Итоги
Таким образом, образец справки о бенефициарах может быть предложен запросившей его уполномоченной организацией/органом или составлен самостоятельно. Обязав ряд юридических лиц выяснять и хранить сведения о бенефициарных владельцах, законодатель не предложил формы документа, содержащего актуальные сведения о таковых.
Как выявить конечный бенефициар?
Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, если в организации 5 учредителей-физических лиц и у каждого по 20% уставного капитала, кто в итоге является конечным бенефициаром?
18 апреля 2017, 12:39, Евгения, г. Санкт-Петербург
С точки зрения закона конечный бенефициар (бенефициарных владелей) — это лицо, которое владеет долей участия в ООО более 25%, в Вашем же случае если у каждого не более 20%, то под определение конечного бенефициара никто из них не подпадает.
Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»Статья 3. Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе
Для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:
бенефициарный владелец — в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо;
18 апреля 2017, 12:46
Юрист, г. Апатиты
Евгения, добрый день! Согласно ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ
«О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»
бенефициарный владелец — в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, котороев конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.
через физлиц трудно это выяснить так как, в отличие, например если бы в число учредителей ЮЛ входили также ЮЛ, данные о физлицах в ЕГРЮЛ отсутствуют. Нельзя например посмотреть связи между указанными ФЛ кто кому является родственником и (или) знакомым или еще как то связан, а без этой связи ни один из них не обладает 25% долей в ЮЛ. В данном примере таким лицом мог бы быть, кто то из учредителей либо даже третье лицо к числу учредителей не относящееся, но способное так или иначе оказывать влияние на номинальных участников ЮЛ видимых по ЕГРЮЛ
18 апреля 2017, 12:46
Юрист, г. Казань
Дело в том, что конечный бенифициар может вообще не быть участником организации.
Понятие бенифициарного владельца раскрыто в Федеральном законе от 07.08.2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»:
бенефициарный владелец — в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо.
В указанном Вами случае никто из физических лиц не владеет долей более 25% в капитале организации. Поэтому, под формальные признаки бенефициарного владельца, установленного законом, никто из них не попадает.
А выяснить действительного конечного бенефициара, в описанном Вами случае, практически невозможно.
18 апреля 2017, 12:53
Согласно рекомендациям ФАТФ и Федерального закона 115-ФЗ бенефициарный владелец тот, кто влияет на принятие решений юр лицом и контролирует его действия.
Исходя из смысла и целей названного выше закона, что именно следует понимать под контролем содержится в Положении о требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступных путем, и финансированию терроризма (утв. Банком России 2 марта 2012 г. № 375-П). Так, в соответствии с указанным Положением наличие возможности контролировать действия клиента устанавливается с учетом следующих факторов: наличие у физического лица возможности, в т. ч. на основании договора, оказывать прямое или косвенное существенное влияние на решения, принимаемые другим лицом, в частности использовать свои полномочия с целью оказания влияния на величину дохода клиента; наличие у физического лица возможности воздействовать на принимаемые клиентом решения об осуществлении сделок и финансовых операций; иные факторы, самостоятельно определенные кредитной организацией в правилах внутреннего контроля.
Аналогичные положения для некредитных организацийсодержатся в Информационном сообщении Росфинмониторинга «Типовые вопросы применения отдельных норм Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма”.
18 апреля 2017, 13:05
Юрист, г. Сыктывкар
В дополнение к ответам коллег, скажу, что в соответствии с п.5 ст.6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ:
5. Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев. Передача такой информации в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.
Поэтому дабы отвести ответственность за нарушение норм данного закона от единоличного исполнительного органа предлагаю написать от него запрос всем учредителям о представлении имеющейся у них информации, необходимой для установления бенефициарных владельцев.
Для сведения почитайте информационное сообщение Федеральной службы по финансовому мониторингу «О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах в соответствии со статьей 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ (http://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/71488638/)
18 апреля 2017, 13:07
Мне сказали, что отменить рассрочку не получится, так как сам товар технически сложный
Здравствуйте! Я брал ноутбук 9 апреля в рассрочку. Поначалу все хорошо было, но потом он начал тормозить. Мне об этом недостатке не говорили. По закону, можно было вернуть товар в течение 14 дней, но обратился за дефектом только где-то в конце мая или в начале июня. Мне сказали, что отменить рассрочку не получится, так как сам товар технически сложный. Мне предложили ремонт за их счёт, но сказали, что это займёт от 45 дней до 90 дней. Если товар невозможно будет отремонтировать, то могут только предложить обменять на другой товар. Смогу ли я в дальнейшем отменить рассрочку после ремонта, если не смогут ничего сделать или отремонтируют, но потом опять выявлю проблему?
27 июня, 21:04, вопрос №3757016, Яков, г. Санкт-Петербург
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 153-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:
доходы, полученные преступным путем, – денежные средства или иное имущество, полученные в результате совершения преступления;
легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем, – придание правомерного вида владению, пользованию или распоряжению денежными средствами или иным имуществом, полученными в результате совершения преступления;
(в ред. Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
финансирование терроризма – предоставление или сбор средств либо оказание финансовых услуг с осознанием того, что они предназначены для финансирования организации, подготовки и совершения хотя бы одного из преступлений, предусмотренных статьями 205, 205.1, 205.2, 205.3, 205.4, 205.5, 206, 208, 211, 220, 221, 277, 278, 279, 360 и 361 Уголовного кодекса Российской Федерации, либо для финансирования или иного материального обеспечения лица в целях совершения им хотя бы одного из указанных преступлений, либо для обеспечения организованной группы, незаконного вооруженного формирования или преступного сообщества (преступной организации), созданных или создаваемых для совершения хотя бы одного из указанных преступлений;
(в ред. Федеральных законов от 27.07.2010 N 197-ФЗ, от 02.11.2013 N 302-ФЗ, от 06.07.2016 N 374-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
операции с денежными средствами или иным имуществом – действия физических и юридических лиц с денежными средствами или иным имуществом независимо от формы и способа их осуществления, направленные на установление, изменение или прекращение связанных с ними гражданских прав и обязанностей;
уполномоченный орган – федеральный орган исполнительной власти, принимающий меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения в соответствии с настоящим Федеральным законом;
(в ред. Федерального закона от 23.04.2018 N 90-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
обязательный контроль – совокупность принимаемых уполномоченным органом мер по контролю за операциями с денежными средствами или иным имуществом на основании информации, представляемой ему организациями, осуществляющими такие операции, а также по проверке этой информации в соответствии с законодательством Российской Федерации;
внутренний контроль – деятельность организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, по выявлению операций, подлежащих обязательному контролю, и иных операций с денежными средствами или иным имуществом, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, и финансированием терроризма;
организация внутреннего контроля – совокупность принимаемых организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, мер, включающих в себя разработку правил внутреннего контроля и в установленных настоящим Федеральным законом случаях целевых правил внутреннего контроля по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (далее – целевые правила внутреннего контроля), а также назначение специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил внутреннего контроля и целевых правил внутреннего контроля;
(в ред. Федерального закона от 18.03.2019 N 32-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
осуществление внутреннего контроля – реализация организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, правил внутреннего контроля, включающая в себя в том числе выполнение требований законодательства по идентификации клиентов, их представителей, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев, по проведению в установленных настоящим Федеральным законом случаях упрощенной идентификации клиентов – физических лиц, установлению информации, указанной в подпункте 1.1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, по оценке степени (уровня) риска совершения клиентами подозрительных операций и отнесению клиентов к группам риска совершения подозрительных операций, по документальному фиксированию сведений (информации) и их представлению в уполномоченный орган, по хранению документов и информации, по подготовке и обучению кадров, а также в установленных настоящим Федеральным законом случаях целевых правил внутреннего контроля;
(в ред. Федеральных законов от 18.03.2019 N 32-ФЗ, от 30.12.2020 N 536-ФЗ, от 21.12.2021 N 423-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
клиент – физическое или юридическое лицо, иностранная структура без образования юридического лица, находящиеся на обслуживании организации, осуществляющей операции с денежными средствами или иным имуществом;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2015 N 424-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
выгодоприобретатель – лицо, к выгоде которого действует клиент, в том числе на основании агентского договора, договоров поручения, комиссии и доверительного управления, при проведении операций с денежными средствами и иным имуществом;
(абзац введен Федеральным законом от 23.07.2010 N 176-ФЗ)
бенефициарный владелец – в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом – юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента – физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо;
(абзац введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
идентификация – совокупность мероприятий по установлению определенных настоящим Федеральным законом сведений о клиентах, их представителях, выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и подтверждению достоверности этих сведений с использованием оригиналов документов и (или) надлежащим образом заверенных копий и (или) государственных и иных информационных систем;
(в ред. Федерального закона от 31.12.2017 N 482-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
фиксирование сведений (информации) – получение и закрепление сведений (информации) на бумажных и (или) иных носителях информации в целях реализации настоящего Федерального закона;
(абзац введен Федеральным законом от 23.07.2010 N 176-ФЗ)
замораживание (блокирование) безналичных денежных средств или бездокументарных ценных бумаг – адресованный владельцу, организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, другим физическим и юридическим лицам запрет осуществлять операции с денежными средствами или ценными бумагами, принадлежащими организации или физическому лицу, включенным в перечень организаций и физических лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму, либо организации или физическому лицу, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 7.4 настоящего Федерального закона межведомственным координационным органом, осуществляющим функции по противодействию финансированию терроризма, принято решение о замораживании (блокировании) денежных средств или иного имущества, либо организации или физическому лицу, включенным в составляемые в рамках реализации полномочий, предусмотренных главой VII Устава ООН, Советом Безопасности ООН или органами, специально созданными решениями Совета Безопасности ООН, перечни организаций и физических лиц, связанных с террористическими организациями и террористами или с распространением оружия массового уничтожения (далее – перечни организаций и физических лиц, связанных с терроризмом или с распространением оружия массового уничтожения, составляемые в соответствии с решениями Совета Безопасности ООН);
(абзац введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 23.04.2018 N 90-ФЗ, от 28.06.2022 N 219-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
замораживание (блокирование) имущества – адресованный собственнику или владельцу имущества, организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, другим физическим и юридическим лицам запрет осуществлять операции с имуществом, принадлежащим организации или физическому лицу, включенным в перечень организаций и физических лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму, либо организации или физическому лицу, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 7.4 настоящего Федерального закона межведомственным координационным органом, осуществляющим функции по противодействию финансированию терроризма, принято решение о замораживании (блокировании) денежных средств или иного имущества, либо организации или физическому лицу, включенным в перечни организаций и физических лиц, связанных с терроризмом или с распространением оружия массового уничтожения, составляемые в соответствии с решениями Совета Безопасности ООН;
(абзац введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 23.04.2018 N 90-ФЗ, от 28.06.2022 N 219-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
упрощенная идентификация клиента – физического лица (далее также – упрощенная идентификация) – осуществляемая в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, совокупность мероприятий по установлению в отношении клиента – физического лица фамилии, имени, отчества (если иное не вытекает из закона или национального обычая), серии и номера документа, удостоверяющего личность, и подтверждению достоверности этих сведений одним из следующих способов:
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 110-ФЗ)
с использованием оригиналов документов и (или) надлежащим образом заверенных копий документов;
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 110-ФЗ)
с использованием информации из информационных систем органов государственной власти, Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации, Федерального фонда обязательного медицинского страхования и (или) государственной информационной системы, определенной Правительством Российской Федерации;
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 110-ФЗ; в ред. Федерального закона от 28.12.2022 N 569-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
с использованием единой системы идентификации и аутентификации при использовании усиленной квалифицированной электронной подписи или простой электронной подписи при условии, что при выдаче ключа простой электронной подписи личность физического лица установлена при личном приеме;
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 110-ФЗ)
иностранная структура без образования юридического лица – организационная форма, созданная в соответствии с законодательством иностранного государства (территории) без образования юридического лица (в частности, фонд, партнерство, товарищество, траст, иная форма осуществления коллективных инвестиций и (или) доверительного управления), которая в соответствии со своим личным законом вправе осуществлять деятельность, направленную на извлечение дохода (прибыли) в интересах своих участников (пайщиков, доверителей или иных лиц) либо иных выгодоприобретателей;
(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2015 N 424-ФЗ)
доверительный собственник (управляющий) иностранной структуры без образования юридического лица – физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с законодательством иностранного государства (территории), на основании договора или личного закона иностранной структуры без образования юридического лица вправе осуществлять деятельность по управлению денежными средствами или иным имуществом, направленную на извлечение дохода (прибыли) в интересах участников (пайщиков, доверителей или иных лиц) либо иных выгодоприобретателей такой иностранной структуры без образования юридического лица;
(абзац введен Федеральным законом от 28.06.2021 N 233-ФЗ)
протектор – физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с законодательством иностранного государства (территории), на основании договора или личного закона иностранной структуры без образования юридического лица наделено полномочиями осуществлять контроль за действиями доверительного собственника (управляющего) иностранной структуры без образования юридического лица или участвует в ее деятельности;
(абзац введен Федеральным законом от 28.06.2021 N 233-ФЗ)
личный кабинет – информационный ресурс, который размещается на официальном сайте уполномоченного органа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (далее – сеть Интернет), обеспечивает электронное взаимодействие его пользователей с уполномоченным органом и ведение которого осуществляется в порядке, установленном уполномоченным органом. Уполномоченным органом также устанавливается порядок доступа к личному кабинету и его использования. Личный кабинет используется:
(абзац введен Федеральным законом от 23.04.2018 N 112-ФЗ)
организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, индивидуальными предпринимателями, указанными в части второй статьи 5 настоящего Федерального закона, для получения перечня организаций и физических лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму, решений межведомственного координационного органа, осуществляющего функции по противодействию финансированию терроризма, уведомлений уполномоченного органа о включении организаций или физических лиц в перечни организаций и физических лиц, связанных с терроризмом или с распространением оружия массового уничтожения, составляемые в соответствии с решениями Совета Безопасности ООН, или об исключении организаций или физических лиц из перечней организаций и физических лиц, связанных с терроризмом или с распространением оружия массового уничтожения, составляемых в соответствии с решениями Совета Безопасности ООН, а также в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами уполномоченного органа, для реализации иных прав и обязанностей;
(абзац введен Федеральным законом от 23.04.2018 N 112-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 27.12.2018 N 565-ФЗ, от 28.06.2022 N 219-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
в случаях, предусмотренных федеральными законами, нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами уполномоченного органа, лицами, указанными в статьях 7.1 и 7.1-1 настоящего Федерального закона, хозяйственными обществами и федеральными унитарными предприятиями, имеющими стратегическое значение для оборонно-промышленного комплекса и безопасности Российской Федерации, хозяйственными обществами, находящимися под их прямым или косвенным контролем, государственными корпорациями, государственными компаниями, публично-правовыми компаниями для реализации своих прав и обязанностей, уполномоченным органом, правоохранительными и контрольными (надзорными) органами, адвокатскими и нотариальными палатами субъектов Российской Федерации, саморегулируемыми организациями аудиторов для реализации своих функций;
(абзац введен Федеральным законом от 23.04.2018 N 112-ФЗ; в ред. Федерального закона от 11.06.2021 N 165-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
национальная оценка рисков совершения операций (сделок) в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма (национальная оценка рисков) – деятельность, организуемая уполномоченным органом во взаимодействии с государственными органами, Центральным банком Российской Федерации, Федеральной нотариальной палатой, Федеральной палатой адвокатов Российской Федерации, саморегулируемыми организациями аудиторов при участии организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, по выявлению и (или) предотвращению рисков совершения операций (сделок) в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма и финансирования распространения оружия массового уничтожения, выработке мер по минимизации указанных рисков. Национальная оценка рисков проводится в соответствии с рекомендациями, утвержденными уполномоченным органом;
(абзац введен Федеральным законом от 11.06.2021 N 165-ФЗ)
подозрительные операции – операции с денежными средствами или иным имуществом, предположительно совершаемые в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма.
(абзац введен Федеральным законом от 21.12.2021 N 423-ФЗ)
Используемые в настоящем Федеральном законе понятия “банковская группа”, “участник банковской группы”, “головная кредитная организация банковской группы”, “банковский холдинг”, “участник банковского холдинга”, “головная организация банковского холдинга” применяются в том значении, в каком они используются в Федеральном законе “О банках и банковской деятельности”, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
(часть вторая введена Федеральным законом от 18.03.2019 N 32-ФЗ)
Для целей настоящего Федерального закона цифровая валюта признается имуществом.
(часть третья введена Федеральным законом от 31.07.2020 N 259-ФЗ)
С 01.03.2024 ст. 3 дополняется ч. 4 (ФЗ от 29.12.2022 N 607-ФЗ).
Под предметами религиозного назначения и религиозной литературой для целей настоящего Федерального закона понимаются предметы религиозного назначения и религиозная литература, включенные в перечень, утверждаемый Правительством Российской Федерации в соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации.
(часть пятая введена Федеральным законом от 28.04.2023 N 165-ФЗ)
Бенефициар, выгодоприобретатель, представитель. Как и в каких случаях его необходимо выявлять
Чтобы выполнить требования 115-ФЗ, нужно определить бенефициара, выгодоприобретателя и представителя клиента. Разбираемся, как их различить и где найти информацию о каждом.

Одним из обязательных требований закона №115-ФЗ субъектам, при идентификации своего клиента, нужно выявить бенефициарного владельца.
Бенефициарный владелец клиента (бенефициар) — это человек, который в конечном итоге владеет бизнесом или контролирует его (абз. 13 ст. 3 115-ФЗ).
Человек считается бенефициаром компании в нескольких случаях:
Его доля в капитале от 25%. Бенефициар может владеть компанией как напрямую, так и через другие фирмы.
Он фактически контролирует фирму. Исходя из этого, бенефициаром может быть и директор, который принимает стратегические решения от имени компании. При этом конечный бенефициар не обязательно связан с организацией юридически. Главное, чтобы он управлял бизнесом на самом деле: принимал решения о заключении сделок, инвестициях, открытии филиалов и т.д.
Росфинмониторинг приводит несколько ситуаций, когда человека можно считать бенефициаром (информационное письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 № 57):
он регулярно контролирует деятельность фирмы на позиции руководителя высшего звена: занимает должность исполнительного или финансового директора;
принимает стратегические решения, которые влияют на развитие бизнеса,
инвестирует в предприятие и за счет этого управляет им;
находится в семейных или других близких отношениях с руководством и за счет этого контролирует бизнес;
тесно контактирует с руководством фирмы, благодаря этому контролирует компанию.
Бенефициаров может быть несколько. Например, если компанию контролирует не один человек или 25% капитала принадлежит нескольким людям.
Для клиента-физлица бенефициаром считается он сам.
Так же в законе №115-ФЗ можно встретить такое понятие, как «выгодоприобретатель»
Кто такой выгодоприобретатель и чем отличается от бенефициара
Выгодоприобретатель — это человек или компания, к чьей выгоде действует клиент (абз. 12 ст. 3 115-ФЗ). Если клиент проводит операцию по договору поручения, комиссии, доверительного управления, агентирования, выгоду от этой операции получают не о сам, а другие люди или организации.
И бенефициар, и выгодоприобретатель что-то получают от клиента к своей выгоде. При этом бенефициар — это всегда человек, который контролирует бизнес или имеет в нем долю от 25%. А вот выгодоприобретателем может быть как организация, так и человек.
Выгодоприобретатель не владеет долей в компании и не может контролировать ее деятельность. Как правило, он получает выгоду от конкретной операции с деньгами или имуществом, а не от бизнеса в целом.
Обязательно ли выявлять бенефициаров
Да, это обязательно. По закону нужно выявить бенефициара клиента и провести его идентификацию. А клиент, в свою очередь, должен предоставить для этого всю информацию. Важный нюанс — если клиент не готов раскрывать информацию о бенефициаре, ему придется отказать в приеме на обслуживание.
Данные бенефициара вносят в анкету. Ее нужно хранить на протяжении всего сотрудничества с клиентом и еще пять лет после того, как оно закончилось.
Идентификация бенефициарного владельца
С тем, что выявлять бенефициара — обязательно, разобрались. Но где найти данные? Для этого есть несколько вариантов:
можно включить в договор условие о том, чтобы клиент сам предоставлял информацию о бенефициарах;
попросить клиента заполнить анкету;
устно опросить клиента и записать его ответы;
изучить учредительные документы;
использовать сервисы для автоматизации (на данный момент есть 3 способа автоматизации процесса соблюдения 115-ФЗ).
Пул данных, которые нужно зафиксировать о бенефициаре, закреплен в пп. 1 п. 1 ст. 7 115-ФЗ.
Нужно ли определять выгодоприобретателей и представителей
Еще по закону нужно выявлять выгодоприобретателей и представителей клиента (пп. 1 п. 1 ст. 7 115-ФЗ).
Когда вы определили выгодоприобретателя или представителя, нужно их идентифицировать. Затем внести сведения в анкету и регулярно обновлять — точно так же, как и данные о бенефициаре
В то время как конечный бенефициар всегда есть у клиента, то выгодоприобретателей и представителей может не быть. Например, если человек только открыл счет в банке и не провел ни одной операции в пользу третьих лиц. Нет и представителя — клиент обратился сам и от своего имени.
В процессе идентификации клиента нужно всегда выявлять его бенефициара, выгодоприобретателя и представителя.
А затем идентифицировать этих лиц. При этом в законе описаны ситуации, когда идентификацию можно не проводить.
Информацию нужно внести в анкету и регулярно обновлять.